czwartek, 30 listopada 2017

NGO a działalność gospodarza - spółka z o.o.






Działalność gospodarcza organizacji pozarządowych jest coraz popularniejsza. Powody są różne, ale zwykle jest to spowodowane rozwojem i wchodzeniem ngo-sów w obszary ekonomii społecznej, wciąż słabo rozwiniętej w naszym kraju. Dziś chciałbym przedstawić kilka praktycznych uwag jak można dobrze uporządkować kwestie prowadzenia działalności, a więc biznesu w organizacji pozarządowej (brzmi jak brzmi, ale tym w istocie to jest).

 


Przedsiębiorstwo w organizacji


NGO mają dwie główne możliwości prowadzenia działalności: mogą ją prowadzić same lub założyć spółkę prawa handlowego w tym celu. Najpierw kilka słów o tej pierwszej możliwości. Przede wszystkim chciałbym tu zwrócić uwagę na coraz popularniejszą praktykę zakładania fundacji (w mniejszym stopniu też stowarzyszeń) tylko dla prowadzenia działalności gospodarczej. Powstają kolejne przedsiębiorstwa: szkoleniowe, e-commerce, edukacyjne w takiej formie. Fundacja brzmi lepiej dla klientów, niż forma zwykłej Sp. z o.o. Prowadzi to jednak do deprecjacji samej formy fundacji i negatywnego odbioru działalności gospodarczej fundacji w społeczeństwie, dlatego przy decydowaniu się na biznes w organizacji pozarządowej trzeba to dobrze przemyśleć i przygotować.

Przede wszystkim powinna to być działalność wydzielona. Bezpośrednio wskazuje na to art. 55 [1] Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:


Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.”


W takiej właśnie formie powinno być wdrożone w organizacji, co oznacza wyodrębnienie rachunkowe i organizacyjne z pozostałej działalności. Najgorszą sytuacją będzie  wymieszanie tych dwóch sfer, np.: 


  • na jednym rachunku bankowym będą rozliczenia sprzedażowe i koszty działalności społecznej,
  • dokumenty księgowe nie będą wydzielone,
  • organizacyjnie osoby zatrudnione będą prowadziły wszystkie zadania na raz itp. 



Z tego powodu najlepiej od razu oddzielić te przestrzenie. Na co zwrócić uwagę, pokazuje infografika.




Działalność gospodarcza w formie sp. z o.o.


Druga możliwość, którą zawsze polecam, polega na rozpoczęciu działalności w formie spółki z ograniczona odpowiedzialnością. W tym rozwiązaniu od razu zyskujemy przejrzyste wydzielenie z naszej dotychczasowej działalności. Obok transparentności, zyskujemy również na praktyczności rozwiązań typowo biznesowych, przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych.


Początkowym minusem mogą być koszty. Odpłatność założenia spółki w formie elektronicznej (wystarczy zwykły profil zaufany ePUAP osób uprawnionych do reprezentacji w NGO) to 350 zł. I tyle. Po kilku dniach mamy już spółkę gotową do działania. Zostaje jeszcze kapitał zakładowy w wysokości 5.000 zł. To dużo, ale trzeba pamiętać, że jest to pewna konstrukcja prawna i nie oznacza to, że pieniądze te zostają zamrożone na zawsze (wręcz przeciwnie). Koszty działalności gospodarczej i tak szybko przekroczą kwotę kapitału, więc nie wydaje się to jakąś szczególną barierą. Na marginesie należy dodać, że w praktyce obrotu często kapitał ten pozostaje tylko rachunkowym zapisem.


Co z zyskiem? 


Tu faktycznie jest większy problem. Zysk wypracowany przez spółkę, której jedynym udziałowcem jest fundacja nie będzie podlegał zwolnieniu od podatku. Trzeba jednak podkreślić, że taka konstrukcja nie ma praktycznego sensu (wypracowywanie zysku - przekazywanie fundacji – realizacja celów społecznych), ponieważ cele te równie dobrze może realizować spółka, a zysk nie jest konieczny do jej funkcjonowania. Wręcz przeciwnie, najlepiej jest wykluczyć zysk już na samym początku, organizując spółkę w formie non for profit. Dzięki temu będzie to forma przedsiębiorstwa społecznego, a przez to jego promocja będzie o wiele lepsza.


Jak taka konstrukcja wygląda w praktyce?


Po pierwsze do umowy spółki wprowadzamy zapis, zgodnie z którym spółka nie przeznacza zysku do podziału między swoich udziałowców. Niestety nie zrobimy tego w systemie s24, tylko koniczne będzie sporządzenie umowy u notariusza, co wiąże się z kosztami i dłuższym czasem rejestracji. Jeżeli się spieszymy to najlepiej założyć spółkę przez wzorzec online, a następnie zmienić umowę u notariusza (koszt ok. 700 zł), dzięki czemu będziemy mogli od razu przystąpić do organizacji nowego podmiotu.


Po drugie co z przychodem? 


Spółka będzie sprzedawać/produkować/świadczyć usługi za co dostanie pieniądze (przynajmniej w założeniu). Większą część tego zabiorą koszty, przede wszystkim wynagrodzenie osób zatrudnionych. Na marginesie można tu wskazać, że już sam fakt zatrudnienia i wypłaty wynagrodzeń może być uznany za cel społeczny, o ile dotyczy osób wykluczonych. 


A co z dochodem?


Skoro mamy zakaz podziału zysku, w umowie spółki musimy uregulować także dochód, jeżeli wystąpi. Tutaj warto zastanowić się nad celem jaki ma spółka realizować. Generalnym celem, zgodnie z art. 151 § 1 KSH, może być każdy cel prawnie dopuszczalny. Tym samym na pewno może to być cel społecznie użyteczny. Co więcej możemy posłużyć się katalogiem celów z ustawy o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie, która w art. 4 ust. 1 zawiera katalog  działalności  pożytku  publicznego (działalności  społecznie użytecznej). NGO w swoich statutach zwykle posiłkują się tym katalogiem, więc spokojnie możemy zaczerpnąć z niego cele dla spółki. Niestety taki zapis znowu wymaga notariusza, ale jak już wcześniej zaznaczyłem, spółka z o.o. not for profit nie jest możliwa przez system online. Podsumowując konstrukcja w umowie spółki będzie nakazywać przekazywanie dochodu na realizację działań społecznych. W tym zakresie może to być równie dobrze wsparcie działań NGO – udziałowca. Warto jeszcze wprowadzić możliwość gromadzenia kapitału zapasowego dla późniejszej realizacji celów i możliwość reinwestycji we własną działalność (niby oczywiste, ale jednak czasem większa inwestycja nie od razu jest kosztem).



Powyższy tekst prezentuje tylko ogólny opis działalności gospodarczej NGO, tak w formie spółki jak i przedsiębiorstwa własnego. W zależności od konkretnego stanu faktycznego, będą różne względy na rzecz każdego z tych rozwiązań. Generalnie jednak mocno zachęcam do rozwoju ekonomii społecznej przez NGO w formie spółek not for profit. Zwłaszcza że Polacy coraz chętniej są w stanie płacić za usługi więcej, o ile przy okazji przyczynią się do realizacji celu społecznie użytecznego 😊.

Brak komentarzy:

Prześlij komentarz